ALGEMENE VOORWAARDEN N8W8 B.V., gevestigd te (1213 BC) Hilversum aan de Nassaulaan 24
Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Onder ‘Algemene Voorwaarden’ wordt verstaan het geheel van bepalingen als hierna opgenomen
b. N8W8 B.V.: de rechtspersoon ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 50005812
c. Opdrachtgever: de natuurlijke- of rechtspersoon die met N8W8 een overeenkomst heeft afgesloten tot de levering en vervaardiging van goederen en/of het verrichten van diensten
d. Opdrachtnemer: N8W8 B.V., die de opdracht als bedoeld onder e. heeft aanvaard of een aan een mogelijke opdracht voorafgaande offerte heeft uitgebracht
e. Overeenkomst: de Overeenkomst tot opdracht gesloten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en (advies)werkzaamheden tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.
2. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever, dan wel van derden, zijn nimmer van toepassing op aanbiedingen, werkzaamheden, offertes en overeenkomsten met Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat de algemene voorwaarden van Opdrachtgever of derde van toepassing zullen zijn.
3. Indien zou blijken dat enig artikel van deze algemene voorwaarden of onderdelen daarvan nietig zouden zijn, laat dat de rechtsgeldigheid van de overige artikelen of onderdelen daarvan onverlet.
Artikel 3. Offertes, aanbiedingen
1. Offertes, aanbiedingen, adviezen, prijsopgaven en daarop gerichte mededelingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij Opdrachtnemer schriftelijk heeft vermeld dat deze handelingen niet vrijblijvend zijn.
2. De van een offerte, aanbieding, advies, prijsopgave alsook begroting, voorcalculatie deel uitmakende technische specificaties en ontwerptekeningen hebben het karakter van een aanduiding bij benadering.
3. Het enkel uitbrengen van een al dan niet met offerte aangeduide prijsopgave, begroting, voorcalculatie of soortgelijke mededeling verplicht Opdrachtnemer niet tot het sluiten van een Overeenkomst met Opdrachtgever.
4. Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor Opdrachtnemer tot levering van de in de offerte begrepen producten en/of diensten tegen een overeenkomend gedeelte van de opgegeven prijs, noch geldt de offerte automatisch voor vervolgopdrachten.
Artikel 4. Overeenkomst
1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een opdrachtbevestiging is verstuurd, of door Opdrachtnemer of Opdrachtgever opgemaakte Overeenkomst door Opdrachtgever is ondertekend, verstuurd is en is ontvangen door Opdrachtnemer. De bevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2. Wijzigingen in de Overeenkomst en aanvullingen op de Overeenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk plaatsvinden, tenzij Opdrachtnemer uitdrukkelijk anders aangeeft.
Artikel 5. Uitvoering opdracht
1. Opdrachtnemer zal de opdracht steeds naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Opdrachtnemer bepaalt steeds de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd. Hij neemt echter daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
2. Opdrachtnemer verricht slechts werkzaamheden van welke hij de verantwoordelijkheid voor een deskundige en deugdelijke uitvoering kan dragen. Opdrachtnemer heeft een inspanningsverplichting ten aanzien van de uitvoering van de opdracht. Het beoogde resultaat van de opdracht wordt niet door de Opdrachtnemer gegarandeerd.
3. Opdrachtgever is gehouden aan alle gegevens (w.o. digitale bestanden) en bescheiden, welke Opdrachtnemer aangeeft nodig te hebben voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht tijdig in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze ter beschikking te stellen aan Opdrachtnemer.
4. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden welke in verband met de uitvoering van de opdracht van belang (kunnen) zijn.
5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens (w.o. digitale bestanden) en bescheiden.
6. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens (w.o. digitale bestanden) en bescheiden, komen voor rekening van Opdrachtgever.
7. Ingeval Opdrachtgever onvoldoende of onjuiste informatie aan Opdrachtnemer verstrekt of heeft verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst te ontbinden en Opdrachtgever aansprakelijk te stellen voor eventuele hieruit voortvloeiende schade.
Artikel 6. Meerwerk
1. Alle wijzigingen in de opdracht, hetzij in opdracht van Opdrachtgever, hetzij als gevolg van het feit dat door welke omstandigheden dan ook een andere uitvoering noodzakelijk is, worden wanneer daaraan kosten verbonden zijn als meerwerk beschouwd en voor zover daaruit minder kosten bestaan als minderwerk. Deze worden overeenkomstig gefactureerd aan Opdrachtgever.
2. In het geval dat Opdrachtnemer, door omstandigheden ten tijde van de offerte of de opdrachtbevestiging onbekend, meer werk moet verrichten dan initieel overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
3. Ingeval Opdrachtgever zich niet met de betrokken meerkosten kan verenigen heeft deze het recht het nog niet uitgevoerde gedeelte van de opdracht te annuleren.
Artikel 7. Annulering
1. Opdrachtgever is gerechtigd een overeenkomst te annuleren voordat Opdrachtnemer met de uitvoering van de overeenkomst is begonnen mits hij de hierdoor voor Opdrachtnemer ontstane schade vergoedt. Onder deze schade worden onder andere begrepen de door Opdrachtnemer geleden verliezen en gederfde winst en in ieder geval de kosten die de leverancier reeds (al dan niet ter voorbereiding) heeft gemaakt, waaronder maar niet uitsluitend de kosten van gereserveerde productiecapaciteit en ingekochte materialen.
Artikel 8. Prijs
1. Alle opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting (B.T.W.) en andere door de overheid opgelegde heffingen alsmede exclusief transport-, verzekerings- en implementatiekosten en kosten van in te schakelen derden.
2. De prijs die de Opdrachtnemer voor de door hem te verrichten prestatie heeft opgegeven geldt uitsluitend voor de prestatie conform de overeengekomen specificaties. De prijzen zijn gebaseerd op ten tijde van de offerte of prijsopgave geldende kostprijsbepalende factoren.
Artikel 9. Betaling
1. Tenzij anders is overeengekomen, dient Opdrachtgever de prijs en de overige krachtens de overeenkomst verschuldigde bedragen te betalen binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder zich op enige korting, verrekening op opschorting te kunnen beroepen.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd bij een overeengekomen aflevering in gedeelten, bij de aflevering van het eerste gedeelte, naast de betaling van dit gedeelte, tevens de betaling te verlangen van de voor de gehele oplevering gemaakte kosten zoals hostingkosten, materialen en proeven/samples. Opdrachtnemer is ten allen tijde gerechtigd te verlangen dat bij vooruitbetaling wordt gepresteerd/ geleverd.
3. Ingeval Opdrachtgever niet tijdig betaalt als in lid 1 van dit artikel genoemd, is deze in verzuim en de wettelijke rente verschuldigd over de alsdan openstaande facturen. Opdrachtnemer is bevoegd een twaalfde deel van deze rente in rekening te brengen over elke maand of gedeelte van een maand waarin Opdrachtgever zijn verplichting tot betaling niet, of niet volledig is nagekomen.
4. Bij niet tijdige betaling als in lid 1 bedoeld, is Opdrachtgever naast het verschuldigde bedrag en de daarop vervallen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder inbegrepen de kosten van advocaten, deurwaarders en incassobureaus. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op ten minste 15% van de hoofdsom met rente met een minimum van € 200.
5. Ingeval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever of het indienen van een verzoek krachtens de WSNP door Opdrachtnemer zullen de verplichtingen van Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn.
Artikel 10. Levering en eigendomsvoorbehoud
1. Tenzij anders overeengekomen, geschiedt de aflevering ter plaatse waar Opdrachtnemer zijn bedrijf uitoefent.
2. Opdrachtgever is gehouden zijn volledige medewerking te verlenen aan de aflevering van de krachtens de overeenkomst door Opdrachtnemer te leveren zaken of te verrichten diensten. Opdrachtgever zal ook zonder daartoe in gebreke te zijn gesteld in verzuim zijn, indien hij de af te leveren zakenniet na eerste verzoek van de Opdrachtnemer bij deze ophaalt, of indien de aflevering aan zijn adres is overeengekomen, weigert de te leveren zaken in ontvangst te nemen. Voorts zal Opdrachtgever ook zonder daartoe in gebreke te zijn gesteld in verzuim zijn indien hij de diensten niet afneemt op de overeengekomen datum.
3. Iedere levering van zaken of het verrichten van diensten door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geschiedt onder voorbehoud van de zakenrechtelijke eigendom daarvan totdat Opdrachtgever al hetgeen heeft gedaan waartoe hij uit hoofde van de overeenkomst is gehouden, met inbegrip van rente en kosten.
4. Ingeval transport van de af te leveren zaken is overeengekomen, geschiedt dit voor rekening van Opdrachtgever. Opdrachtgever draagt steeds het risico tijdens transport en bij het in- en uitladen. Onder transport wordt mede begrepen transmissie van data door middel van het telefoonnet en elke daarmee vergelijkbare verzending met behulp van enig technisch (hulp) middel.
5. Opdrachtnemer is niet belast met het opslaan van de te leveren zaken, tenzij dit uitdrukkelijk is overeengekomen. Ingeval opslag plaatsvindt, geschiedt dit altijd voor rekening en risico van Opdrachtgever.
Artikel 11. Levertijd
1. De levertijd gaat in op de datum waarop de opdracht door Opdrachtnemer wordt ontvangen.
2. Door Opdrachtnemer opgegeven termijn, voor het volbrengen van de werkzaamheden, is indicatief, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. Overschrijding van overeengekomen levertijden door welke oorzaak ook ontstaan geeft geen recht op schadevergoeding, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 12 . Zet-, druk- en andere proeven/test samples
1. Opdrachtgever is gehouden de door hem al dan niet op zijn verzoek van de leverancier ontvangen zet, druk- of andere proeven/test samples zorgvuldig op fouten en gebreken te controleren en deze met bekwame spoed gecorrigeerd of goedgekeurd aan Opdrachtnemer terug te zenden.
2. Goedkeuring van de proeven of test samples door Opdrachtgever geldt als erkenning dat Opdrachtnemer de aan de proeven voorafgaande werkzaamheden op correct en op juiste wijze heeft uitgevoerd.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten en gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in de door Opdrachtgever goedgekeurde of gecorrigeerde proeven of samples.
4. Elke op verzoek van Opdrachtgever vervaardigde proef of sample wordt naast de overeengekomen prijs in rekening gebracht, tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen dat de kosten van deze proeven of samples in de prijs zijn inbegrepen.
Artikel 13. Intellectuele eigendom
1. Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder begrepen auteursrechten, merkrechten, modelrechten en overige intellectuele eigendomsrechten, op alle door Opdrachtnemer ontwikkelde, vervaardigde of ter beschikking gestelde werken, materialen en resultaten van de opdracht berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers.
Hieronder worden onder meer verstaan – doch niet uitsluitend – strategieën, analyses, merk- en communicatiestrategieën, positioneringen, denkrichtingen, concepten, naamvoorstellen, titels, slogans, copy, tone of voice, campagnes, formats, merkarchitecturen, ontwerpen, logo’s, huisstijlen, illustraties, presentaties, rapporten, teksten, fotografie, video, digitale uitingen, templates, AI-prompts, creatieve methodieken en overige creatieve of strategische uitwerkingen.
2. Opdrachtnemer is niet gehouden de in lid 1 bedoelde intellectuele eigendomsrechten aan Opdrachtgever over te dragen, tenzij partijen vooraf uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
3. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, verkrijgt Opdrachtgever uitsluitend het in dit artikel omschreven, niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrecht. Alle overige rechten blijven uitdrukkelijk bij Opdrachtnemer berusten.
4. Het aan Opdrachtgever verleende gebruiksrecht is uitsluitend bestemd voor het doel, de toepassing, het project, het medium, het territorium en het taalgebied die voortvloeien uit de overeenkomst of, indien deze niet uitdrukkelijk zijn omschreven, uit de aard en context van de opdracht. Twijfel over de omvang van het verleende gebruiksrecht leidt niet tot een ruimere uitleg daarvan.
5. Het verleende gebruiksrecht strekt zich uitdrukkelijk niet uit tot enig ander of aanvullend gebruik, waaronder – maar niet uitsluitend –:
a. gebruik voor andere producten, diensten, ondernemingen of projecten;
b. gebruik als handelsnaam, merknaam, bedrijfsnaam, productnaam, titel, campagne of andere commerciële identificatie;
c. vertaling, lokalisatie, bewerking of exploitatie in een ander taalgebied;
d. exploitatie in andere landen of territoria;
e. hergebruik, doorontwikkeling of exploitatie van ideeën, strategieën, concepten, denkrichtingen, positioneringen, namen, titels, slogans, copy, ontwerpen, formats of andere creatieve of strategische uitwerkingen buiten de oorspronkelijke opdracht;
f. ieder ander gebruik dat niet behoort tot het gebruik waarvoor de opdracht is verstrekt.
Voor ieder aanvullend of gewijzigd gebruik is voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer vereist. Opdrachtnemer is gerechtigd daarvoor aanvullende voorwaarden en een aanvullende vergoeding overeen te komen.
6. De overeengekomen vergoeding heeft uitsluitend betrekking op de uitvoering van de overeengekomen opdracht en het daarbij behorende gebruiksrecht. De vergoeding omvat uitdrukkelijk geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten of een ruimer gebruiksrecht dan in dit artikel is omschreven, tenzij partijen hierover vooraf schriftelijk anders zijn overeengekomen.
7. De bescherming van dit artikel is niet beperkt tot uitgewerkte ontwerpen of eindproducten, maar omvat eveneens alle tijdens de opdracht ontwikkelde of gepresenteerde ideeën, strategieën, denkrichtingen, positioneringen, naamvoorstellen, titels, slogans, copy, concepten en overige creatieve of strategische uitwerkingen, ongeacht de mate waarin deze zijn uitgewerkt of uiteindelijk zijn gerealiseerd. Het enkele feit dat een voorstel, concept of ontwerp niet is gekozen of niet volledig is uitgevoerd, doet aan deze bescherming niet af.
8. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de door Opdrachtnemer ontwikkelde werken of onderdelen daarvan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer te wijzigen, te bewerken, door te ontwikkelen of door derden te laten wijzigen of doorontwikkelen, indien daardoor afbreuk wordt gedaan aan de intellectuele eigendomsrechten of de creatieve integriteit van het werk.
9. Opdrachtgever garandeert aan Opdrachtnemer dat hij rechthebbende is op, dan wel beschikt over alle benodigde rechten en toestemmingen voor, de door hem aangeleverde materialen, waaronder – maar niet uitsluitend – logo’s, foto’s, illustraties, grafische voorstellingen, teksten, muziek-, film- en geluidsbestanden.
10. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer volledig tegen alle aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Opdrachtgever aangeleverde materialen.
11. Indien mocht blijken dat Opdrachtgever de in lid 9 bedoelde garantie heeft geschonden, vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer voor alle daaruit voortvloeiende schade, kosten en aanspraken van derden.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
1. Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de zijde van Opdrachtnemer is Opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade of gevolgschade, waaronder begrepen – maar niet uitsluitend – gederfde omzet, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van goodwill, bedrijfsstagnatie, schade door aanspraken van derden en andere vormen van vermogensschade.
2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 is iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag dat Opdrachtgever voor de betreffende opdracht (exclusief btw) aan Opdrachtnemer heeft betaald of verschuldigd is.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste, onvolledige of niet tijdig verstrekte informatie, gegevens, materialen of instructies van Opdrachtgever.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van de door Opdrachtnemer geleverde werken, adviezen, concepten, ontwerpen, strategieën of andere resultaten van de opdracht, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer.
5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat Opdrachtgever of derden de door Opdrachtnemer geleverde werken, adviezen, concepten, ontwerpen, strategieën of andere resultaten van de opdracht na oplevering wijzigen, bewerken, verwerken, combineren met andere werken of op een andere wijze gebruiken dan waarvoor deze zijn ontwikkeld of waarvoor een gebruiksrecht is verleend.
6. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van storingen, fouten, beveiligingsincidenten of andere tekortkomingen van door Opdrachtgever of derden gebruikte software, online platforms, hostingdiensten, AI-systemen, internetverbindingen of andere externe systemen waarop Opdrachtnemer geen beslissende invloed kan uitoefenen.
7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door het verzenden, opslaan of elektronisch uitwisselen van informatie, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
8. Ondanks de grootst mogelijke zorg die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht betracht, kan niet worden gegarandeerd dat adviezen, ontwerpen, strategieën, teksten of andere resultaten volledig foutloos zijn of het door Opdrachtgever beoogde resultaat zullen opleveren. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik daarvan.
Artikel 15. Geheimhouding
1. Partijen verplichten zich tot geheimhouding omtrent alle vertrouwelijke informatie (‘know-how’) die zij over en weer over elkaars onderneming ontvangen. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hun ingeschakelde derden ter uitvoering van de overeenkomst tussen partijen.
2. Informatie geldt in ieder geval als vertrouwelijk indien dit door de andere partij is medegedeeld, als zodanig is aangeduid of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
Artikel 16. Toepasselijk recht
1. De overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever wordt met uitsluiting van het recht van andere staten, beheerst door Nederlands recht.
2. Van geschillen tussen partijen is bevoegd kennis te nemen de rechtbank Midden-Nederland.